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所谓尽职调查，即对目标对象展开关于主体资信情况、股权架构、债权债务、权利归属以及法律风险等方面的一系列调查，并形成调查报告，为有关的商业活动提供参考与指导。本文以不良资产领域为切入点，分析尽职调查的流程以及做好尽职调查的注意事项。
一、不良资产尽职调查的流程
不良资产从其本身特殊的“不良”性质出发，流转、处置中面临的重要问题就是估值，只有清楚其价值才能在商业活动中作出合理选择。故而，在作出判断与选择之前进行一番调查是必不可少的。一项完善、有价值的尽职调查离不开详尽的规划，也需要有明晰的调查流程。总的来说，不良资产的尽职调查可以分为形成调查方案、展开调查、完成调查报告三部分。
（一）调查方案
调查方案是对尽职调查工作的整体安排，具有提纲挈领的作用。因此，需要制定一份详尽具体、切实可行的方案。在形成调查方案之前，需要对目标对象展开初评，作为尽职调查的前置程序，可以帮助形成对调查对象的初步印象，提升调查方案的可行性。
调查方案应包含但不限于以下几个方面的内容：调查期间、调查范围（全面/抽样）、调查内容、调查人员安排、调查方式等方面。其中较为重要的是调查内容与调查方式，不同的业务需要决定了调查内容与方式的倾向性。比如不良资产收购会注重对不良资产价值、权利归属、权利负担等方面的调查。在不良资产执行阶段，会注重对不良资产抵押、担保情况调查，对资产本身、抵押财产本身的实务形态调查、保证人财产状况的调查等。
（二）展开调查
经过前期方案的制定，调查过程会更具有针对性。依据对象的不同，可以进行一定分工，比如由提供法律服务的中介人员完成复杂法律关系的梳理、相关时效性调查等。该阶段主要进行以下内容：文书档案调查、工商登记情况调查、访谈、实地考察、法律风险排查、其他财产线索挖掘等。就文书调查而言，主要涉及相对人签订的有关合同、备忘录效力的问题、对各自权利义务的约定等；工商登记情况涉及到抵押财产的登记、有关权利设定的登记、股权变更登记情况等；访谈和实地调查环节主要针对债务人、保证人了解具体情况，并实地调研有关资产的真实状况；法律风险排查关注有关主体法律诉讼数量、立案情况、执行信息、法院公告等。针对已无财产可供执行的债务人，还要注重挖掘其他财产线索，比如其投资情况、有无关联企业等方面。
（三）完成调查报告
经过第二阶段的调查后，需要形成最终的尽职调查报告。该报告内容应当包含调查期限、范围、人员等基本信息、不良资产的整体情况、资产价值评估、潜在风险点以及处置预案等内容。
二、不良资产尽职调查注意事项
（一）关于不良资产转让范围及程序
《金融企业不良资产批量转让管理办法》第七条和第八条对不良资产的转让范围作出了规定，允许转让的不良资产应当属于金融企业经营活动中形成的正常、关注类之外的贷款、核销的资产等。涉及到国家安全的、个人类贷款或者在合同中约定限制转让的则不能转让。另外，还需要遵循不良债权转让程序。
（二）关于抵押财产的转让
依据《民法典》第四百零六条的规定，抵押人可以转让抵押财产，而无需事先经过抵押权人的同意，但当事人可以通过约定限制抵押人的自由转让权。如果合同条款中并未对转让行为进行限制，可能会对债权人产生不利影响。抵押财产转让后可能损害抵押财产的价值，影响到债权人权利的实现。另外抵押财产转让给第三人以后，会削弱债权人对抵押财产的控制。因此在尽职调查过程中，需要审核有关抵押合同的条款中有无对抵押财产的转让进行限制约定，及时考虑潜在风险。
（三）关于保证的效力及方式
在不良资产业务活动中，保证人为债务人提供保证的行为十分常见。为更好地完成对不良资产的处置，债权人会和保证人协商脱保事宜。常见的脱保分为两种，主动脱保和被动脱保。前者是当事人之间主动协商，在这里尤其要注意被动脱保，避免因为超过保证期间未主张权利，而使向保证人主张承担责任的权利消灭。
另外，《民法典》对保证方式的约定问题进行了一些调整，若当事人之间就保证方式没有达成约定的，视为一般保证。所以在尽职调查中要对是否约定保证方式进行调查，以最大程度保障债权人利益。
三、总结
在不良资产行业中，尽职调查具有举足轻重的地位。不良资产处置的收益与效力如何，一定程度上取决于尽职调查是否详尽合理。对不良资产进行尽职调查的意义在于，在有效的时间内发掘不良资产的潜在价值或者隐藏风险，为下一个阶段的行动提供决策指引。通过调查，有利于打破不良资产交易中的信息不对称，核实出让方披露的信息真实与否，对不良资产的价值形成一个较客观的判断，也有利于确立购买意向以及帮助后期选择合适的处置方式。
